北京大成(上海)状师事宜所关于顺丰控股股份有限公司
2017 年限定性股票鼓励打算调解及授予事项的
法 律 意 见 书
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北京大成(上海)状师事宜所关于顺丰控股股份有限公司
2017 年限定性股票鼓励打算调解及授予事项的法令意见书
致：顺丰控股股份有限公司北京大成(上海)状师事宜所接管顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”或“公司”，证券代码 002352)的委托，为公司 2017年实验限定性股票鼓励打算事件出具法令意见书。本所状师按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权鼓励打点步伐》(以下简称《打点步伐》)等有关法令、礼貌和《顺丰控股股份有限公司章程》的划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，就本次限定性股票鼓励事件所涉及的有关究竟举办了搜查和核验，于2017年 10月 26日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017 年限定性股票鼓励打算(草案)的法令意见书》(以下简称“《草案法令意见书》”)。现对其本次限定性股票鼓励打算调解及授予事项出具本法令意见书。
为出具本次限定性股票鼓励打算调解及授予相干事项法令意见书，本所状师特作如下声明：
1、本所状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和
《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定及本次调解及授予相干事项法令意
见书出具日早年已经产生可能存在的究竟，严酷推行了法定职责，遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则，举办了充实的核查与验证，担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备，所颁发的结论性意见正当、精确，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并包袱响应法令责任。
2、本次调解及授予的法令意见书与《草案法令意见书》一并行使，本法令
意见书中相干简称如无非凡声名，与《草案法令意见书》寄义同等。
正 文
一、关于顺丰控股《2017 年限定性股票鼓励打算》实验环境暨本次授予的核准和授权1、2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次集会会议审议通过了《公司2017年限定性股票鼓励打算(草案)及其择要》、《公司2017年股权鼓励打算实验观察打点步伐》及《关于提请公司股东大会授权董事会治理股权鼓励相干屎的议案》等议案。
2、2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次集会会议审议通过了《公司2017年限定性股票鼓励打算(草案)及其择要》、《公司2017年股权鼓励打算实验观察打点步伐》及《关于核实<2017年限定性股票鼓励打算鼓励工签字单>的议案》等议案。
公司独立董事于 2017年 10 月 25日颁发了赞成的独立意见，以为限定性股票鼓励打算有利于公司一连成长，不会侵害公司及全体股东的好处。
3、2017年 10月 27日至 2017年 11月 05日，公司对授予鼓励工签字单的
姓名和职务在公司内部 OA体系举办了通告，在公示期内，公司监事会未接到与鼓励打算拟鼓励工具有关的任何贰言。公司于 2017年 11月 14 日通告了监事会颁发的《监事会关于公司 2017 年股权鼓励打算授予鼓励工签字单的公示环境声名及核查意见》。
4、2017年 11月 30日，顺丰控股 2017年第四次姑且股东大会审议通过了
《公司 2017年限定性股票鼓励打算(草案)及其择要》、《公司 2017年股权鼓励打算实验观察打点步伐》、《关于提请公司股东大会授权董事会治理股权鼓励相干屎的议案》，授权董事会治理本次鼓励打算授予等相干事件。公司已对黑幕信息知恋人交易公司股票环境举办了自查，并于 2017年 12月 01 日披露了《关于
公司 2017年股权鼓励打算黑幕信息知恋人交易公司股票环境的自查陈诉》。
5、按照公司股东大会审议通过的《2017年限定性股票鼓励打算》及公司股
东大会对董事会的授权，2017 年 12月 27日，顺丰控股第四届董事会第十一次集会会议审议通过了《关于调解公司 2017年限定性股票鼓励打算相干事项的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》。
6、2017年12月27日，顺丰控股第四届监事会第九次集会会议审议通过了《关于调解公司2017年限定性股票鼓励打算相干事项的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》。公司监事会对鼓励工具举办了核实，并于2017年11月14日出具了《监事会关于公司2017年股权鼓励打算授予鼓励工签字单的公示环境声名及核查意见》，以为本次列入公司限定性股票鼓励打算授予鼓励工签字单的职员根基环境属实，不存在卖弄、存心遮盖或致人重大误解之处，切合公司《2017年限定性股票鼓励打算》划定的鼓励工具前提，不存在《打点步伐》第八条划定的不得作为鼓励工具的环境，其作为公司本次限定性股票鼓励打算鼓励工具的主体资格正当、有用。
7、2017年12月27日，顺丰控股独立董事颁发了《关于公司第四届董事会第
十一次集会会议相干事项的独立意见》。赞成本次限定性股票鼓励打算的调解；赞成
向鼓励工具授予限定性股票。赞成授予日为2017年12月27日，以为该授予日切合《打点步伐》和《2017年限定性股票鼓励打算》的相干划定；以为鼓励工具的主
体资格正当、有用。
本所状师以为，制止本法令意见书出具之日止，公司本次限定性股票调解及授予相干事项切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》及《2017 年限定性股票鼓励打算》的相干划定。
二、关于本次鼓励打算的调解环境按照公司第四届董事会第十一次集会会议审议通过的《关于调解公司 2017年限定性股票鼓励打算相干事项的议案》，本次鼓励打算确定的鼓励工具中有 6名因去职不再切相助为鼓励工具的前提，公司董事会抉择不再授予该 6名鼓励工具限定性股票。因此，对授予的鼓励工具及获授的限定性股票数目调解如下：本次鼓励打算的鼓励工具人数由 808名调解为 802名，授予的限定性股票总量由 274.00万股调解为 270.54万股。另外，鼓励工具 JIN LIN为别名，现矫正为其护照正当挂号姓名 JING LIN。授予价值每股 29.32元稳固。
本所状师以为，公司鼓励打算的本次调解切合《公司法》、《打点步伐》及《2017年限定性股票鼓励打算》等的相干划定。
三、关于公司本次限定性股票鼓励打算的授予前说起前提成绩环境按照 2017年 11月 30日，顺丰控股 2017年第四次姑且股东大会通过的《2017年限定性股票鼓励打算》，公司本次限定性股票的获授前提为：
1、公司未产生以下任一气象：
(1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉；
(2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见或无法暗表示见的审计陈诉；
(3)上市后最近 36个月呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象；
(4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的；
(5)中国证监会认定的其他气象。
2、鼓励工具未产生以下任一气象：
(1)最近 12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子；
(4)具有《中华人民共和国公司法》划定的不得接受公司董事、监事、高级打点职员气象的；
(5)法令礼貌划定不得参于上市公司股权鼓励的；
(6)中国证监会认定的其他气象。
按照普华永道中天管帐师事宜(非凡平凡合资)对公司 2016 年 01月 01日
至 2016年 12月 31日财政陈诉审计后出具的尺度无保存意见的普华永道中天审
字(2017)第 10061号《审计陈诉》并查阅巨潮资讯网信息及公司第四届董事会
第十一次集会会议、公司第四届监事会第九次集会会议及公司独立董事的独立意见，公司
确认并经本所状师核查，本次限定性股票的授予前提均已成绩。
本所状师以为，本次限定性股票鼓励打算的授予前提已成绩，顺丰控股向鼓励工具授予限定性股票切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》及《2017年限定性股票鼓励打算》的相干划定。
四、关于公司本次限定性股票鼓励打算的授予日
顺丰控股第四届董事会第十一次集会会议决策，赞成本次限定性股票的授予日为
2017年 12月 27日。
顺丰控股独立董事已就公司实验本次授予的相干事项颁发了独立意见，赞成本次授予日为 2017年 12月 27 日。
顺丰控股第四届监事会第九次集会会议决策，赞成本次限定性股票的授予日为
2017年 12月 27日。
经核查，该授予日为买卖营业日，且不属于以下时代：
1、公司按期陈诉通告前三十日内，因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的，自原预约通告日前三十日起算，至通告前一日；
2、公司业绩预报、业绩快报通告前十日内；
3、自也许对本公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发
生之日可能进入决定措施之日，至依法披露后二个买卖营业日内；
4、中国证监会及本所划定的其余时代。
本所状师以为，公司董事会确定的限定性股票授予日切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》及《2017年限定性股票鼓励打算》关于授予日的相干划定。五、关于公司本次限定性股票鼓励打算授予的鼓励工具、授予数目及授予价值
1、公司第四届董事会第十一次集会会议决策，赞成向 802名鼓励工具授予限定
性股票共 270.54万股，授予价值为 29.32元/股。
2、公司第四届监事会第九次集会会议，审议通过了《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》，以为授予鼓励工具的主体资格正当、有用，且满意《2017年限定性股票鼓励打算》划定的获授前提，赞成向 802名鼓励工具授予限定性股票共
270.54万股，授予价值为 29.32元/股。
3、公司独立董事颁发了独立意见，以为本次限定性股票鼓励打算授予的激
励工具的主体资格正当、有用，不存在不得获授限定性股票的气象，赞成向 802名鼓励工具授予限定性股票 270.54 万股，授予价值为 29.32 元/股。
除本次调解的内容外，本次授予限定性股票的数目、人数及授予价值和《2017年限定性股票鼓励打算》的划定同等。
本所状师以为，制止本法令意见书出具之日，上述予鼓励工具不存在不切合获授前提的气象，满意《打点步伐》及《2017年限定性股票鼓励打算》划定的授予前提。
六、关于公司本次限定性股票鼓励打算限定性股票授予的其他事项
顺丰控股本次限定性股票鼓励打算授予尚需凭证《打点步伐》、深圳证券买卖营业全部关类型性文件举办信息披露，，尚需向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司申请治理确认、挂号手续。
七、结论性意见综上，本所状师以为，顺丰控股本次限定性股票鼓励打算调解及授予相干事项已经取得现阶段须要的核准和授权，授予前提已成绩，授予日简直定、鼓励工具、授予数目及授予价值切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》及《2017年限定性股票鼓励打算》的相干划定，正当、有用。鼓励工具不存在不切合《2017年限定性股票鼓励打算》划定的获授前提的气象，鼓励工具的主体资格正当有用。
本次限定股票鼓励打算的调解及授予尚需凭证《打点步伐》、深圳证券买卖营业全部关类型性文件举办信息披露，尚需向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司申请治理确认、挂号手续。
本法令意见书经本所包办状师具名并加盖本所公章后见效。
(此页以下无正文)(本页无正文，为《北京大成(上海)状师事宜所关于顺丰控股股份有限公司2017年限定性股票鼓励打算调解及授予事项的法令意见书》之具名页)
北京大成(上海)状师事宜所(公章)
认真人:
陈 峰
包办状师:张小英
包办状师：
吴晨尧
二零一七年十二月二十七日
责任编辑：cnfol001
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